公海赌赌船官方网站（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）

　　1、本次出售的优世联合资产包括公司持有的优世联合 74.63%股份（对应13,390万元注册资本）、公司对优世联合享有的借款债权本金以及应收利息以及公司根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（2018年12月4日签订）及其各补充协议享有的对广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）及其实际控制人张涛因对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权。

　　2、本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围；公司 2021年至2023年度非标准审计意见涉及事项的影响将得以消除。

　　3、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过并最终实施存在不确定性。

　　朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月15日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　为消除公司财务报告非标准审计意见，回笼资金、聚焦农副产品加工业务，公司拟与新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞长实业”）签署《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）资产出售给虞长实业，交易对价为人民币8,500万元。本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。

　　公司于2024年5月15日召开的第四届董事会第十七次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》，关联董事戚永楙先生已回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项。该事项已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　主营业务：一般项目：鞋帽批发；鞋帽零售；美发饰品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；箱包销售；玩具销售；日用口罩（非医用）销售；家居用品销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；劳动保护用品销售；文具用品批发；文具用品零售；日用百货销售；二手日用百货销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；灯具销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件零售；电子元器件批发；家用电器销售；日用家电零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；针纺织品销售；厨具卫具及日用杂品批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；卫生洁具销售；食用农产品批发；食用农产品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；消防技术服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东及实际控制人：李永富及刘巧霞分别持有虞长实业99%、1%的股权，李永富为实际控制人。

　　关联关系说明：新疆尚龙为公司持股 5%以上的股东，公司董事长戚永楙先生为新疆尚龙的实际控制人；虞长实业为新疆尚龙指定的收购主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，虞长实业构成公司关联法人。

　　1、公司持有的优世联合74.63%的股权（对应13,390万元注册资本）

　　2018年12月4日，公司与广东云聚签订《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》，公司使用自筹资金20,900万元收购广东云聚持有的优世联合51%的股权，交易各方就优世联合2019年-2021年度业绩作出业绩承诺。因优世联合未完成2019年度承诺的业绩，业绩补偿义务人将持有或者控制的优世联合 23.63%的股权作为业绩补偿转让给公司。因此，截至本公告披露之日，公司持有优世联合74.63%的股权。

　　经营范围：网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件服务；技术进出口；计算机及通讯设备租赁；科技成果鉴定服务；电子设备工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；商品信息咨询服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；软件开发；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件批发；通讯终端设备批发；移动电信业务代理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；科技项目招标服务；电子自动化工程安装服务；信息系统集成服务；电力电子技术服务；娱乐设备出租服务；通信基站设施租赁；卫星通信技术的研究、开发；计算机房维护服务；软件技术推广服务；信息技术

　　咨询服务；建筑工程、土木工程技术咨询服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；工程总承包服务；物联网服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）

　　公司对优世联合享有的72,891,160.59元借款债权本金及应收利息。

　　3、公司享有的对广东云聚及其实际控制人张涛因对优世联合业绩承诺未完成形成的全部业绩补偿款债权

　　虞长实业同意并承诺，如业绩补偿款债权于标的资产出售后实际收回的，虞长实业将收到的广东云聚及张涛支付的业绩补偿款无偿赠与公司。

　　本次交易标的未被设置第三方抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　　经查询，优世联合已被列为“失信被执行人”。优世联合因未履行已生效法律文书的给付义务被列为失信被执行人。

　　公司向优世联合提供的借款主要用于支持优世联合及其子公司开展业务及维持日常经营需求。

　　本次交易价款中已包含公司对优世联合享有的借款债权本息。除此以外，本次交易不涉及其他债权债务转移情况。

　　1、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对优世联合2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（中兴财光华审会字(2024)第202008号）。无法表示意见涉及的主要内容如下：

　　我们接受委托，审计广东优世联合控股集团股份有限公司(以下简称优世联合)财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们不对后附的优世联合合并及公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及公司财务报表发表审计意见的基础。

　　由于优世联合业务停滞、人员流失的经营现状，我们未能获取充分、适当的审计证据就应收款项可收回金额、诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数对财务报表的影响作出判断。优世联合因诉讼导致银行账户以及其部分子公司股权被司法冻结，截止2023年12月31日归属于母公司的所有者权益为-127,637,898.57元，连续三年亏损，财务状况严重恶化。如财务报表附注“二、财务报表编制的

　　基础”所述，公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但公司的持续经营仍存在重大的不确定性。”

　　2、公司聘请了评估机构中同华(广州)资产评估有限公司对优世联合截至评估基准日2023年12月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了《朗源股份有限公司拟股权转让事宜涉及广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中同华(粤)评报字(2024)第022号），评估结论如下：

　　“经评估，截至2023年12月31日，采用资产基础法评估广东优世联合控股集团股份有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为18,467.90万元，评估值28,723.19万元，增值 10,255.29万元，增值率为 55.53%；负债账面价值为28,936.81万元，评估值28,931.12万元，减值5.69万元，减值率为0.02%；净资产账面值为-10,468.91万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为-207.93万元，增值10,260.98万元，增值率为98.01%。”

　　上市公司不存在为优世联合提供担保、委托其理财的情形；本次出售优世联合的交易价格已包含公司对优世联合提供的借款债权本息，交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　根据截至定价日2023年12月31日的审计和评估报告确定的优世联合股东全部权益市场价值-207.93万元对应的标的股份评估值以及标的债权、业绩补偿款债权的总和为基础，协商确定标的资产的转让价格为捌仟伍佰万（85,000,000）元。

　　本次交易价格以优世联合截至2023年12月31日的审计和评估报告为依据，综合考虑目前优世联合业务停滞、员工离职、资不抵债等因素，经交易双方友好协商确定。

　　1.广东优世联合控股集团股份有限公司（“目标公司”）是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 25G，截至本协议签署日的注册资本为17,942万元人民币。

　　2.甲方是一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：300175），截至本协议签署日持有目标公司74.63%股份（对应13,390万元注册资本）。

　　4.甲方同意以本协议约定条件将标的资产出售给乙方，乙方同意以本协议约定条件受让标的资产。

　　据此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律的规定，双方经友好协商一致，就标的资产出售事宜达成协议如下，以资共同遵守：

　　(1)本协议，指《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》；

　　(8)标的股份，指截至签署日甲方持有的目标公司74.63%股份（对应13,390万元注册资本）；

　　(9)标的债权，指截至签署日甲方对目标公司享有的借款债权本金以及应收利息（详见附件）；自签署日至交割日，甲方对目标公司的新增借款本金和利息亦包含在标的债权中；

　　(10)过渡期净利润，指过渡期内目标公司实现的净利润（亏损以零计）乘以截至交割日甲方所持有的目标公司股份比例；

　　(11)业绩补偿款债权，指甲方根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（2018年12月4日签订）及其各补充协议享有的对广东云聚及其实际控制人张涛因对目标公司承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权；

　　(13)标的资产转让价格，指双方根据截至定价日审计和评估报告确定的广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益市场价值-207.93万元对应的标的股份评估值以及标的债权、业绩补偿款债权的总和为基础，协商确定标的资产的转让价格为捌仟伍佰万（85,000,000）元；

　　(15)审计和评估报告，指以2023年12月31日作为审计和评估基准日，由中兴财光华会计师事务所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第202008号）；及中同华（广州）资产评估有限公司出具的《朗源股份有限公司拟股权转让事宜涉及广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中同华（粤）评报字（2024）第022号）；

　　(17)交割日，指甲方收到标的资产受让方支付的标的资产全部转让价款之日；

　　(21)法律，指中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定；

　　1.1.1双方同意，甲方以本协议约定条件将标的资产转让给乙方，乙方有义务以本协议约定的条件受让标的资产。

　　1.1.2如甲方根据前款约定向乙方转让标的资产的，标的资产的转让价格以第（1）至第（3）项之和为基础，双方协商确定标的资产的转让价格为捌仟伍佰

　　万（85,000,000）元，转让价格按照标的股份、标的债权、业绩补偿款债权的顺序进行分配：

　　根据中同华（广州）资产评估有限公司于2024年5月14日出具的《朗源股份有限公司拟股权转让事宜涉及广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中同华（粤）评报字（2024）第022号），截止评估基准日2023年12月31日，目标公司股东全部权益的评估值为-207.93万元。双方认可，定价日标的股份评估价值为-155.17万元。

　　（3）甲方根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（2018年12月4日签订）及其各补充协议享有的对广东云聚及其实际控制人张涛因对目标公司业绩承诺未完成形成的全部业绩补偿款债权。

　　1.1.3以下条件全部满足时，杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付给甲方的捌仟伍佰万（85,000,000）元转为标的资产转让价款。

　　(3)根据杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）与新疆尚龙股权投资管理有限公司、王贵美于2024年4月签署的借款协议，杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）已将提供给新疆尚龙股权投资管理有限公司、王贵美的第二期借款中的捌仟伍佰万（85,000,000）元按照借款协议的约定足额支付至甲方指定账户。

　　(4)新疆尚龙股权投资管理有限公司、王贵美已出函同意上述捌仟伍佰万（85,000,000）元转为标的资产转让价款。

　　1.1.4交割日起，标的资产的全部权利和义务即由乙方享有和承担，甲方不再享有或承担标的资产的任何权利义务。

　　1.1.6乙方同意并承诺，如业绩补偿款债权于标的资产出售后实际收回的，乙方将收到的广东云聚及张涛支付的上述业绩补偿款无偿赠与甲方。

　　2.2 过渡期内，双方应遵守中国法律的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。

　　2.3 过渡期内，甲方应保证对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，不得对标的资产设置任何权利限制（除目标公司正常业务经营外），并应确保标的资产免遭第三方的追索。甲方应合理、谨慎地运营、管理标的资产，对标的资产履行善良管理义务，按照其商业惯例正常行使其作为标的资产所有权人的权力和权利。

　　（2）甲方签署及履行本协议均：（i）在甲方权力范围之内；（ii）不违反对甲方有约束力或有影响的任何法律，不违反对其具有约束力的任何法院判决、仲裁裁决或政府决定，亦不会违反以其为一方当事人或受约束的任何合同、协议或其他文件；（iii）是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议前已认真审阅本协议的各项条款，不会要求撤销本协议或主张本协议无效。

　　（3）自签署日至交割日，甲方是标的资产的名义及实际所有人，对标的资产拥有完整的权益，不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形；标的资产未被设置第三方抵押、质押、留置、担保、查封、冻结，亦不存在其他任何形式的权利限制、优先安排、表决权委托安排。

　　（2）乙方签署及履行本协议均：（i）在乙方权力范围之内；（ii）不违反对乙方有约束力或有影响的任何法律，不违反对其具有约束力的任何法院判决、仲裁裁决或政府决定，亦不会违反以其为一方当事人或受约束的任何合同、协议或其他文件；（iii）是乙方的真实意思表示，乙方在签署本协议前已认真审阅本协议的各项条款，不会要求撤销本协议或主张本协议无效。

　　4.1 标的资产转让所涉之政府主管部门收取的税费（包括但不限于标的资产的转让所得税、变更登记手续费以及印花税等），由甲方及乙方按照中国法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　5.1 如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。任何一方在本协议项下的违约责任不因本次交易完成或本协议的终止或解除而免除。

　　6.1 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、、传染病等类似的事件。法律变动是指在本协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律或任何相关法律的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的情况。

　　6.2 如任何一方因不可抗力或法律变动而无法履行其在本协议项下的义务，不应视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三（3）个工作日内书面通知另一方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

　　6.3 如出现本协议约定的不可抗力和/或法律变动情形，导致本协议无法履行或本次交易无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七（7）个工作日内就是否变更本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，但双方另有约定的除外。

　　7.1 本协议经双方盖章后成立，自甲方股东大会审议批准本协议之日起生效。如甲方股东大会未能审议批准本协议的，本协议自甲方股东大会决议作出之日起自动终止。

　　7.2 为保障本次交易的履行，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步书面法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　7.3 如出现下列任一情形，本协议可经书面通知解除并终止，本协议自通知到达对方时解除：

　　（2）一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形，守约方有权解除本协议。

　　8.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由双方友好协商解决；如双方在30日内无法通过协商解决的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。

　　2021年、2022年及2023年度，因优世联合应收账款、其他应收款计提减值事项及未决诉讼等事项，公司已连续三年被出具带强调事项段的保留意见审计报告，且优世联合涉嫌参与虚假交易，影响公司贷款等融资业务，影响公司业务发展。根据目前优世联合的经营情况，公司预计优世联合短期内不会好转，并将持续拖累上市公司的合并报表；优世联合已被列为“失信被执行人”，不具备偿还借款本息的能力；同时，广东云聚及张涛已被列为失信被执行人，无业绩补偿能力。

　　本次处置优世联合资产方案，主要是为了消除非标准审计意见的不利影响；同时，提高资产运行效率，盘活资产，剥离不良资产，回笼资金聚焦农副产品加工业务，优化产业布局，控制经营风险，促进公司的良性运营和可持续发展；广东云聚及张涛的业绩补偿款可回收性不高，从提高流动性资金方面考量，整体资产打包处置为目前最优方案。

　　公司出售优世联合资产，可以达到尽快处置不良资产的目的，有利于解决因优世联合带来的不利影响，防止亏损进一步扩大；可以优化公司资产结构，回笼资金聚焦农副产品加工业务，提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报，符合公司长期发展战略，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。虞长实业购买优世联合资产的交易价款由杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）直接支付至公司银行账户。

　　本次交易对公司财务状况和经营成果的影响将以审计机构审定的数据为准。本次交易事项完成后，公司不再持有优世联合股权，优世联合将不再纳入公司合并报表，公司此前审计报告中非标准审计意见所涉及事项的影响将得以消除。

　　本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次交易方案不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，交易价格公允、公平、合理，同时已对业绩补偿款进行了约定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，资产整体打包处置为最优方案。公司因优世联合应收账款、其他应收款计提减值事项及未决诉讼等事项，已连续三年被出具带强调事项段的保留意见审计报告，若本次交易顺利实施，非标准审计意见所涉及事项对上市公司的影响将得以消除。本次交易符合公司的战略发展规划，有利于优化公司资产结构，聚焦农副产品加工业务，提升公司整体业绩水平，促进上市公司业务的可持续发展。

　　该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事应回避表决。因此，我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　5、《朗源股份有限公司拟股权转让事宜涉及广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。