1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司集产品研发设计、生产制造、销售服务及家居文化研究为一体，主要从事中高端海派经典及海派现代家具产品的研发、生产与销售，围绕精致尚雅生活方式打造一体化大家居生态系统；主要产品为“亚振·A-Zenith”、“亚振·AZ”两大品牌活动家具、“亚振定制”全屋定制家居解决方案 、AZ HOME家居配套及周边产品。

　　“亚振·A-Zenith”品牌，定位为海派时尚文化代表，凸显经典亦时尚价值理念及匠心精神，产品兼具实用及收藏欣赏价值。■■

　　“AZ1865”，国际东方风格品牌，以国际化设计和世界先进工艺，展现中西兼容、开放大气的时尚理念，覆盖中青年人群及时尚产品消费需求。

　　“AZ Maxform麦蜂”，简约现代风格品牌，定位为简约、年轻、现代轻奢家居生活文化代表。

　　“亚振定制”品牌，独立承接地产精装房、精品酒店、私家大宅等大宗或整装业务，致力于给消费者提供美好生活空间综合解决方案。

　　公司采取研发、制造、营销一体化的经营模式，从美好家居生活一体化解决方案及家居文化价值传递两个维度引导并满足消费者需求。

　　1、品牌建设：公司坚持细分市场领导品牌的战略，围绕着品牌战略从企业管理、运营发展、资源整合、社会责任等方面持续深化；通过对行业、市场、竞争、消费和内外部资源的持续分析整合形成精准定位及策略，制定一揽子品牌实施策略和执行管控。

　　2、采购模式：公司实行集中采购管理模式。原材料部分对主要物资牛皮、木材、油漆等实施战略采购模式，在保证品质和交期前提下，获得有竞争力的采购成本和服务支持。OEM部件区分不同材质对接专业合适的供应商并保持紧密合作，实现“零库存”方式供货。公司不断优化采购流程、管理制度和采购信息化系统，具体采购业务中与供应商签订《质量保证协议书》和《业务往来行为准则》，实行阳光采购。

　　3、生产模式：公司产品集中由如东、南通两大智造基地生产。其中，活动家具采用订单与小批量生产相结合的成熟生产模式，利用ERP系统，根据销售数据，结合订单与库存及在制情况制订生产计划，MES系统根据订单交付时间及工艺和材料的需求，科学排产；高级定制类产品采用按单生产，通过酷家乐、WCC、数夫ERP柔性定制三大家居智造软件的融合互通，形成“所见即所得”的“亚振定制”数字化生产模式，能够匹配客户从墙面固定家具到整体空间灵活定制的生产保障能力，高效满足客户端全屋定制家居的需求。

　　4、营销模式：公司持续深化精耕直营、经销渠道，同时以“亚振定制”为抓手重点布局工程渠道、设计师渠道；门店主要形式为独立旗舰店和商场店，公司产品除通过实体店销售外，还拓展了大客户战略合作，通过与大型地产商、高端设计公司、装修公司合作形成业务联盟。公司实体渠道结合线上天猫、京东旗舰店、自建小程序商城等端口，增加顾客引流渠道及体验。

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司归属家具制造业，分类编码为C21；根据中国证监会《2020年4季度上市公司行业分类结果》，公司归属制造业中的家具制造业，分类编码为C21；行业主管部门为工业和信息化部消费品工业司，中国家具协会为家具行业的自律组织，本公司为中国家具协会副会长单位，上海家具协会会长单位。

　　根据国家统计局发布的数据，2020年全年国内家具类零售额实现1，598亿元，同比下降7%，低于同期社会消费品零售额增速3.1个百分点；而上半年仅为657亿元，同比下降14. 1%，下半年有较强劲的恢复。

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

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　　报告期，公司实现营业收入31,192.09万元，较上年同期下降16.23%；实现归属于母公司所有者的净利润1,671.25万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,535.23万元。

　　2020年初全球新冠病毒情的爆发给肺炎疫我国的整体经济带来极大冲击，随着国家有效防控措施的实施，国内市场主体表现出坚强的韧性，经济持续恢复稳定回升。这一年来，面对复杂的市场环境及内部管理革新带来的阵痛，公司全员团结一心，围绕年初既定目标砥砺前行，创新驱动研发、优化直营运营、赋能经销商、拓展大宗业务、降本增效控费等多种举措并行，同时受益于财政扶持，公司实现了扭亏为盈。

　　公司本着以市场需求为导向，扩大品牌矩阵市场覆盖的战略目标，不断提升企业自主创新能力，促进企业发展转型升级，增强企业发展后劲。报告期内，公司一方面加强家具产品多风格研发，围绕“时尚海派”“国际东方”“简约现代”三个大方向，纵向拉长现有产品线。从为消费者提供整体空间解决方案角度出发，将活动家具与全屋定制家具有机结合，推出彰显东方人文的东方新时尚“SUMMIT”系列，并在第二十六届中国国际家具展览会亮相成为设计师、专业评委的打卡地，该品牌产品在颜色搭配、面料应用以及工艺环节，均呈现出了亚振好设计、好材料、好工艺的新状态与新高度；另一方面加大销售终端店面升级工作，重点推进标准店VIS建设，将全屋定制融合进活动家具展示空间，实现由活动家具产品到家居整体空间解决方案的转变，展示全新的终端店面和空间结构，呈现出更加时尚兼具国际化的品牌形象，促进终端门店给用户带来全新的购物体验。

　　报告期，公司强化直营区域运营，通过对品牌定位及目标人群的分析，优化同城门店布局，重点打造综合体验中心、核心大店。本期辽宁亚振由直营转为经销，调整掉与目标品牌定位不相符的7家直营门店，鼓励有营销经验的公司员工创业，已在常州、张家港、嘉兴、金华四地建立了由员工自主创业的经销商门店，太原地区实现由员工经销商过渡期运营转化为市场化经销商脱钩运营。

　　公司持续完善营销支持政策，针对疫情对经销商提供临时支持，并指导终端门店有效拓展当地楼盘、高端设计公司，通过样板房、空间方案和产品套餐等形式大力开展与业主的互动，组织工厂文化之旅，形成精确引流，促进销售。

　　公司加大与设计师、家装公司、大型地产合作力度，巩固高端楼盘样板间/异业联合等多模式合作成果，重要合作包括与复地集团设立合资公司，共同拓展集团地产项目的高端家具定制业务；与上海浦东新区房地产集团有限公司浦发壹滨江精装修项目合作；承接中铁建康养家具研发任务；设立亚特联造合资公司，置入高端定制品牌“L&V”和多材质有机结合的专利和专有技术等，为高端定制业务发展建立了市场和产品基础。去年底全面投产的高定车间，实现产能的优化提升、柔性制造，保障了公司房地产、整装大家居、私家大宅等大宗业务发展的综合交付和全程服务。

　　公司坚持管理创新，自身苦练内功，同时引入专家咨询团队辅助提升管理能力。通过人员分流、充实一线，高管薪酬结构调整，完善绩效考核，鼓励员工发挥主人翁精神，以合理化建议为切入点，围绕生产、技术、质量、经营管理等提出建设性意见，如技术革新、工艺优化、管理提升等一系列有利于公司降本增效的举措，切实落实执行到位，降低各项成本费用。管理费用同比下降22.60%，销售费用同比下降28.90%，同时也有效遏止了生产成本上升趋势。

　　重塑组织结构，梳理公司业务主流程，对标胜任力模型进行管理者适岗分析，持续落实组织人员优化，提高决策和执行效率，内部政策激励各类专业人才，外部延揽行业成熟新鲜力量，保证公司人员发展上的总体平衡。

　　公司改革薪酬激励体系，营销团队建立PK机制，直营岗位建立薪酬体系标准，生产团队建立目标激励政策，加大绩效考核和兑现力度，打造积极向上的竞争氛围，激发团队活力。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司将南通亚振东方家具有限公司、上海亚振家具有限公司、北京亚振家具有限公司、上海亚振海派艺术馆、上海亚振家居科技有限公司、苏州亚振国际家居有限公司、南京亚振家居有限公司、上海亚振国际贸易有限公司、上海海匠企业管理咨询有限公司、杭州尚亚家居有限公司、上海亚振企业发展有限公司、上海亚特联造家居有限公司等13家子公司纳入本期合并财务报表范围。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2021年4月21日14：00-16：00在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开。会议通知于4月10日以书面形式发出，会议应到董事5人，实到5人。公司全部监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事高伟先生主持，经与会董事逐项审议表决，会议一致通过了以下议案：

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 （） 披露的《亚振家居股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 （） 披露的《亚振家居股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职报告》。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司2020年年度报告》及《亚振家居股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事对涉及自身薪酬事项回避表决

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2020年度归属于母公司所有者的净利润1,671.25万元。依据《公司章程》及公司现行的分红规划，根据公司经营和资金情况、以公司可持续发展和对股东的合理回报为出发点，制定2020年度公司利润分配事宜的预案为：拟以2020年12月31日总股本262,752,000股为基数，按每10股派发现金0.4元（含税），向全体股东分配现金股利共计1,051.01万元，剩余利润结转下一年度。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　九、关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案

　　同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构。并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定2021年度审计服务费。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见、审计机构出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（） 披露的《亚振家居股份有限公司募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司关于执行新租赁准则及变更相关会计政策的公告》。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司2021年一季度报告及正文》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度完成营业收入31,192.09万元，实现归属于上市公司股东的净利润为1,671.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,535.23万元。根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚振家居股份有限公司关于营业收入扣除情况的专项核查意见》，公司2020年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为29,425.43万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的相关规定，公司相关财务指标涉及退市风险警示的情形已经消除，不存在触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。因此，公司拟向上海证券交易所提出撤销退市风险警示的申请。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（） 披露的《关于公司召开2020年年度股东大会的通知》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亚振家居股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十五次会议2021年4月21日13:00公司三楼会议室召开，会议通知于2021年4月10日以书面形式发出。会议应到监事3人，参会监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曹永宏先生主持，经与会监事审议，经审议一致通过如下决议：

　　监事会认为：公司 2020 年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司2020年年度报告及摘要》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事对涉及自身薪酬事项回避表决。

　　经审议，监事会认为：公司 2020 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　六、关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案

　　同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（） 披露的《亚振家居股份有限公司募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会同意公司根据财政部发布的相关规定对公司会计政策进行调整。本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司关于执行新租赁准则及变更相关会计政策的公告》。

　　监事会认为公司2021年一季度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（） 披露的《亚振家居股份有限公司2021年一季度报告及正文》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》，董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）作为公司2021年度的审计机构，本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　项目合伙人、本期签字注册会计师：卢娅萍，中国注册会计师。2000年起至今，在天健事务所从事审计相关工作，从事证券业务审计20年，无兼职。

　　本期签字注册会计师：王润，中国注册会计师。2007年起至今，在天健事务所从事审计相关工作，从事证券业务审计13年，无兼职。

　　本期签字注册会计师：何昌坚，中国注册会计师。2016年起至今，在天健事务所从事审计相关工作，从事证券业务审计5年，无兼职。

　　本期质量控制复核人：朱中伟，中国注册会计师。2009年10月起至今，在天健事务所从事审计相关工作，从事证券业务审计21年，无兼职。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　2020年度财务报告审计费用为65万元人民币，内部控制审计费用为25万元人民币，合计90万人民币。2020年度审计费用较上一期审计费用持平。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准， 2021年度审计收费将根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情另行约定。

　　（一）公司董事会审计委员会事前对天健事务所的从业资质进行了充分了解，审查天健事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可天健事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，结合公司情况同意公司聘任天健事务所为公司2021年度的财务报告和内部控制审计机构，并提交第三届董事会第十六次会议审议。

　　1、独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，有较高的执业水平，为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立董事独立意见：在本次董事会召开前，公司已将聘任会计师事务所事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。经核查，天健事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司2020年度的财务报告和内部控制审计的过程中，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2021年度财务审计工作和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计。为维持审计的稳定性、持续性，我们同意董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将该事项提交2020年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2021年4月21日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》。经审议，董事会同意聘任天健事务所为公司2021年度审计机构，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　以上议案已分别经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，详见2020年4月23日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（）。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2021年5月18日下午 17:00 前送达，出席会议时需携带原件。

　　（三）登记时间：2021年5月18日，上午8：00—11：00，下午13：00—17：00。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　作为亚振家居股份有限公司（以下简称“亚振家居”或“公司”）独立董事，2020年我们严格按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，充分发挥独立董事作用，独立履行职责，按时出席董事会会议，积极了解公司的生产经营情况，获取做出决策所需要的资料。对公司相关重大事项发表独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度的工作情况汇报如下：

　　李昌莲，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、高级会计师、资产评估师、税务师。历任江苏必康制药股份有限公司独立董事、江苏辉丰生物农业股份有限公司独立董事、四方科技集团股份有限公司独立董事，现任江苏爱朋医疗科技股份有限公司独立董事，江苏金太阳纺织科技股份有限公司独立董事，江苏海力风电设备科技股份有限公司独立董事,江苏辉丰生物农业股份有限公司独立董事，南通宏瑞联合会计师事务所所长，2018年9月起任本公司独立董事。

　　周洪涛，男，1978年出生，中国国籍，取得美国绿卡，教授/博导。历任同济大学建筑与城市规划学院国际双学位教授，美国夏威夷大学建筑学院助理教授、博士生导师、建筑学院美术馆主任、建筑学中美博士双学位，现任同济大学设计创意学院教授、博士生导师、创意工场主任，美国夏威夷大学建筑学院访问教授、博士生导师。2018年9月起任本公司独立董事。

　　报告期内，李昌莲女士无应参加未参加股东大会情况；周洪涛先生因新冠疫情出行受限原因未能出席本年度召开的股东大会。

　　我们就以上8次董事会的所有审议议题均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，我们对以上会议各议题及公司其他事项均没有提出异议，对相关议题均投了赞成票。

　　2020年度，我们按时出席董事会，与公司董事会、经营管理层保持着密切的沟通与交流，利用召开董事会及公司年度业绩预告交流及年报审计期间，深入公司现场，查阅公司资料，了解公司日常运营情况，积极有效的与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，听取公司管理层对公司运营状况和规范运作方面的汇报，并在公司规范运作、经营管理等方面利用我们的专业知识提出了合理化意见和建议。同时，我们密切关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

　　公司董事会秘书积极配合我们履行职责，公司及时向我们提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，使我们能及时了解公司运营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司都会精心组织和准备会议资料，并就相关疑问认真进行解答，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。

　　在年度财务报告预审计期间，公司提前将审计计划提交我们审阅，并就审计计划组织我们与会计师事务所进行充分沟通。审计期间，公司根据审计工作进度，适时安排我们与审计委员会共同就年报审计工作与会计师事务所进行沟通，讨论审计过程中发现的问题，确保年报编制和审计工作顺利进行。

　　2020年度，作为独立董事，我们结合资本市场动态，重点关注：重大事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项是否合法、合规作出独立明确的判断。同时，结合江苏证监局上市公司治理专项自查（2018-2020年）活动，全面梳理公司内部治理活动，认为公司在信息披露、资金使用、三会运作、内部控制等方面均符合有关法律法规的要求，不存在损害中小股东的利益。

　　公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报告期内，公司历次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法律、法规或规范性文件的有关规定，对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。

　　2020年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等制度的要求。我们认为：公司 2020年度的日常关联交易事项决策程序符合规定，未发现因关联交易损害公司利益的情形。

　　报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制进行审计，并出具了标准无保留意见内控审计报告。

　　2020年度，我们作为公司的独立董事，严格按照客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出贡献。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2756号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用承销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,474.95万股，发行价每股人民币7.79元，共计募集资金42,649.86万元，坐扣承销和保荐费用3,085.49万元后的募集资金为39,564.37万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2016年12月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,169.00万元后，公司本次募集资金净额为38,395.37万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字〔2016〕5082号）。

　　[注1]公司于2020年9月4日召开2020年第一次临时股东大会决议将结余募集资金永久补充流动资金，2020年9月实际永久性补充流动资金14,646.78万元，实际永久补充流动资金与应结余募集资金差异296.80万元系未予置换的发行费用

　　[注2]实际结余募集资金系永久补充流动资金后大唐电信（南京）科技实业有限公司退还租金50.00万元及收到的利息收入0.72万元，公司未将其转入一般存款账户

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《亚振家居股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2016年12月7日分别与中国建设银行股份有限公司如东支行、中国银行股份有限公司如东支行、招商银行股份有限公司如东支行签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年9月18日分别与子公司广州亚振家居有限公司、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2018年2月26日分别与分公司亚振家居股份有限公司大连分公司、招商银行股份有限公司大连张前路支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2018年4月10日分别与子公司深圳亚振智能家居科技有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳景田支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　本公司共有8个募集资金专户、无定期存款账户和通知存款账户，6个募集资金专户已销户，尚有2个募集资金专户，截至2020年12月31日，募集资金存放情况如下：单位：人民币元

　　[注] 营销网络扩建项目本年度实际投入567.09万元，与截至永久补流日项目投入金额617.09万元存在的差异系永久补充流动资金后大唐电信（南京）科技实业有限公司退还前期项目投入租金50.00万元

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次执行新租赁准则及变更相关会计政策不涉及亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　根据2018年12月7日中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）以及《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行变更。

　　公司于2021年4月21日召开第三届董事会第十六次会议，第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司执行新租赁准则及变更相关会计政策的议案》，独立董事发表了独立意见。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部2018年修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（新租赁准则），主要变更内容如下：

　　（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应该在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法和其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益。

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧，不调整可比期间信息。对于公司首次执行日前已存在的融资租赁合同，根据新租赁准则有关规定进行衔接会计处理。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　经核查，独立董事认为公司本次会计政策的变更是公司依据国家财政部文件的要求进行的合理变更，符合国家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及公司章程等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司实施本次会计政策变更。

　　公司监事会同意公司根据财政部发布的相关规定对公司会计政策进行调整。本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

　　●公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请投资者注意投资风险。

　　亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）因2018年、2019年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第 13.2.1 条第（一）项的相关规定，公司股票于2020年4月29日被实施退市风险警示，股票简称由“亚振家居”变更为“*ST亚振”。

　　公司2020年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经审计，公司2020年度实现营业收入31,192.09万元，实现归属于上市公司股东的净利润为1,671.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,535.23万元。根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚振家居股份有限公司关于营业收入扣除情况的专项核查意见》，公司2020年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为29,425.43万元。

　　公司2020年年度报告已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并于2021年4月23日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（）披露。

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条的相关规定逐项排查，公司2020年年度报告经审计的财务指标涉及退市风险警示情形已经消除，且不存在触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.7条的有关规定及公司2020年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　鉴于上述原因，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险的申请。上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

　　公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚振家居”）拟以2020年12月31日总股本262,752,000股为基数，按每10股派发现金0.4元（含税），向全体股东分配现金股利共计1,051.01万元，剩余利润结转下一年度。

　　●本预案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《亚振家居股份有限公司章程》的相关规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2020年度归属于母公司所有者的净利润1,671.25万元。依据《公司章程》及公司现行的分红规划，根据公司经营和资金情况、以公司可持续发展和对股东的合理回报为出发点，制定2020年度公司利润分配事宜的预案为：拟以2020年12月31日总股本262,752,000股为基数，按每10股派发现金0.4元（含税），向全体股东分配现金股利共计1,051.01万元，剩余利润结转下一年度。

　　本次利润分配预案的制定充分考虑了公司生产经营实际情况和投资者合理回报，符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等规定。

　　独立董事认为：公司2020年度利润分配的预案是根据公司经营和资金情况、以公司可持续发展和对股东的合理回报为出发点而制定的，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的等相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意董事会提出的公司2020年度利润分配的预案，并将该事项提交2020年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。